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1、转一篇文章给你参考： 浅谈我国SPV的法律规置 林茂 山桥 SPV（special purpose vehicle 特殊目的载体）与资产证券化有着千丝万缕的联系。
2、 资产证券化是兴起于20世纪70年代的新型融资工具，它一般是指发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产，出售给特殊目的载体（SPV），由其通过一定的结构安排，分离与重组该资产的收益和风险（增强资产的信用），转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券ABS（资产担保证券 asset-backed securities），销售给金融市场上的投资者。
3、由于在这一过程中，SPV以证券销售收入偿付发起人资产出售价款，以资产产生的现金流偿付投资者所持证券的权益，从而使得资产证券化具有转移信用风险、增加资产流动性、改善资产负债比例、有效配置资源的功效，从它面世的那天起就成为世界资本市场上倍受欢迎的金融工具。
4、 得益于经济体制的完备和开放型的证券法律制度对资产证券化的成功调整，资产证券化首先在美国萌发并获得蓬勃发展。
5、我国在改革开放后，1992年海南省三亚市就曾尝试过地产销售收入的证券化操作。
6、随后，珠海交通管理费、中国远洋运输总公司航运收入和中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司应收款等都采取了在海外发行ABS的离岸操作，均是在超脱法规的背景下进行的，其效果不甚理想。
7、离我们比较近，影响比较大一些的是华融资产管理公司和中国建设银行证券化方案，也曾闹得沸沸扬扬，却均以不了了之而收场。
8、究其原因诸多方面，而我国现行的相关法规以及受其影响的经济环境尚难以支持SPV形态的资产证券化业务的开展，无可厚非是其中主要的制约因素。
9、 首先， SPV作为证券化载体，受让发起人资产后通过发行证券实现其所具有的“壳”的特性，以及调节社会金融活动的功能。
10、SPV运作的前提应该是得到适当的法律规置和相关经济组织的认同。
11、但实际生活中它的处境十分的尴尬。
12、 发行证券的通常是证券的注册登记人。
13、SPV常见的主要是采用公司和信托两种形式。
14、第一种形式，公司型的SPV，显然SPV本身就是注册登记人。
15、问题出在如将其定性为有限责任公司，则面临证券发行资格的障碍；那么，又如将其定性为股份有限公司的话，则会面临不堪资本金及经营管理负担的窘境。
16、第二种形式，信托型的SPV，由于并不存在一个类似公司的治理机构，信托财产的权益保障机制在我国并未能真正建立进来，资产的所有人在动议该“证券化”活动时，就不得不充分考虑其中存在着的较大的信用风险和市场风险。
17、美国灵活地解开了这个结。
18、美国的证券法将这种情形下的SPV发行人，界定为“按照信托协议或证券得以发行的其他协议，进行证券发行活动并承担委托人或经理人责任的人”。
19、如此，淡漠了信托财产权的过渡受让与否，资产进行信托并提供资产管理服务的资产出售人（一般是发起人）就成为所谓的“注册登记人”。
20、 其次，SPV的运作应真实销售，远离破产风险，最大限度的保护投资者的利益。
21、SPV承接的应该是“缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产”，在此基础上进行专门的证券化融资。
22、因此，准确无误地评审和验证发起人的资产性质和质量是否符合规定的要求，对于SPV组织规避系统所带来的风险事关重大。
23、有这样一种情况：资产证券化发起人的真正目的不一定就是为了盘活和增强资产的流动性，其资产转移为了担保的融资（secured financing）或者公司在破产前欺诈性地转移（fraudulent conveyance）有关资产，以逃避债权人追索。
24、如果是这样，依据事实美国法律可以认定其为非真实销售（true sale），而判定转让无效，平衡地保护各方当事人的利益。
25、我国的法规在此点上则显得十分的不足。
26、 此外，在美国信托形式的SPV可以发行受益权证或债券；公司形式的SPV可以发行债券或优先股，发行方式可以是公募也可以是私募。
27、美国SEC的规则甚至于还允许SPV的发行人办理最近2年拟发行证券的预约登记，在具体发行时无需重新申请。
28、极大地方便SPV减少发行ASB的成本和把握发行时机。
29、在税法上美国也对SPV做了特别的优惠规定，减少SPV顺利开展所发生的大量的成本支出。
30、在美国，依据其联邦税法，信托形式的SPV是一个免税的实体，因其所发行的受益权证被认为是一种股权式证券，税负当由持有受益权证的投资者承担。
31、公司形式的SPV若采取发行债券的方式，因为支付给投资者的债券利息可以作为成本在税前扣除，也可以大大减少SPV应纳税所得额，从而达到与信托式SPV类似的效果。
32、 在我国现实经济生活中，不仅仅是长城、信达、华融、东方等四大国有资产管理公司等少数机构在处置不良资产中需要借助SPV的帮助，而是众多经济组织，金融中介机构开展大量的中介服务业务时，譬如类似住房按揭贷款的集合信托项目这一类的经营业务中，都迫切需要运用SPV等金融工具。
33、人们企盼SPV能在日常经济活动中活跃起来，能得到我国现行法律规定的保障和有利倾斜。
34、我们期待着政府能出台有利于SPV充分施展其功能的这样的政策环境： 第一，宽泛的证券定义适应经济发展需要，从有利于投资者保护的角度，将不断推出的新的金融工具和金融创新产品纳入监管范围； 第二，以非实质性审查的注册登记制度为SPV市场化的证券发行提供没有法律障碍的市场准入，即“宽进严出”，为金融创新提供良好的生存环境； 第三，以完全的信息披露保护广大投资者的利益，借助规范的证券信用评级，引导投资者自由决策并培养其成熟的投资理念，不断地为SPV等金融创新产品提供良好的投资群体来源； 第四，以明显偏重于机构投资者的立法豁免，培养机构投资者群体，构成稳健发展资本市场的社会基础。
35、 我们注意到，邻国日本于1998年9月颁布实施了《通过特殊目的公司（SPV）提高特定资产流动性法》。
36、我们期盼我国的SPV能早日获得合适的法律规置，也制定出一部自己的SPV法规。
37、它既符合我国制定法典对某一领域问题集中进行规定的传统，又符合我国的经济发展的实际需要。
38、我国有SPV一定会迎来更加美好的春天。
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